La subrogación hipotecaria del comprador en el préstamo del vendedor no genera, por sí misma, una nueva tributación por Actos Jurídicos Documentados (AJD). La Dirección General de Tributos ha aclarado definitivamente esta cuestión en su Consulta Vinculante V0745-25, de 28 de abril de 2025, delimitando además el alcance de la jurisprudencia que el Tribunal Supremo había establecido en 2020.
El criterio resulta especialmente relevante para las compraventas de inmuebles en las que el adquirente asume la deuda hipotecaria que grava la finca como parte del precio de la operación.
La DGT descarta un AJD adicional por la subrogación hipotecaria
El supuesto analizado por Tributos parte de la adquisición de un inmueble gravado con un préstamo hipotecario. En lugar de cancelar previamente la financiación existente, el comprador se coloca en la posición del vendedor como deudor del préstamo y como hipotecante, con el consentimiento de las entidades acreedoras.
Además, el vendedor queda liberado de sus obligaciones y no se modifican otras condiciones del préstamo o de la garantía hipotecaria.
La cuestión fiscal consistía en determinar si ese cambio de deudor constituía un acto independiente que debía tributar nuevamente por la cuota gradual de AJD.
La DGT responde negativamente.
Su razonamiento se centra en un elemento esencial: la sustitución del vendedor por el comprador como deudor no origina una inscripción distinta de la correspondiente a la propia transmisión del inmueble. La garantía hipotecaria permanece sobre la misma finca y, en el supuesto analizado, sus condiciones no son objeto de una novación adicional.
Por tanto, la subrogación no constituye un hecho imponible autónomo sujeto a la cuota gradual de AJD.
¿Por qué no tributa separadamente?
El artículo 31.2 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados establece los presupuestos necesarios para que una escritura tribute por la cuota gradual de documentos notariales de AJD.
Entre ellos se encuentra que el documento contenga un acto o contrato susceptible de inscripción registral, además del resto de requisitos establecidos legalmente.
Precisamente aquí se encuentra la clave del nuevo pronunciamiento.
En una compraventa con subrogación hipotecaria, la DGT considera que la sustitución del antiguo deudor por el comprador no provoca una inscripción autónoma respecto de la transmisión de la finca. No existe, por tanto, un hecho imponible adicional por AJD derivado exclusivamente de esa subrogación.
Esto no significa que la compraventa del inmueble quede necesariamente libre de impuestos. La adquisición seguirá tributando conforme al régimen fiscal que corresponda en cada caso. Lo que desaparece es una eventual tributación adicional por AJD exclusivamente por asumir el comprador la posición hipotecaria del vendedor.
La novedad jurídica: la DGT delimita la doctrina del Tribunal Supremo
La importancia de la Consulta V0745-25 va más allá del supuesto concreto porque resuelve la incertidumbre generada tras la Sentencia del Tribunal Supremo 521/2020, de 20 de mayo.
En aquella resolución, el Tribunal Supremo declaró sujeta a AJD la liberación de determinados codeudores de un préstamo hipotecario formalizada mediante escritura pública.
La sentencia afectó posteriormente al criterio administrativo aplicado a operaciones como determinadas extinciones de condominio acompañadas de liberaciones de codeudores. Esto planteó la duda de si la misma doctrina podía extenderse a una compraventa ordinaria en la que el comprador sustituye al vendedor como deudor hipotecario.
La DGT establece ahora una distinción clara: ambas operaciones no son equivalentes jurídicamente.
En el supuesto resuelto por el Tribunal Supremo existían varias operaciones y una modificación de la posición de los responsables del préstamo hipotecario. En cambio, en la compraventa examinada por Tributos existe un único negocio jurídico principal: la transmisión del inmueble, dentro de la cual el comprador sustituye al vendedor como deudor.
Por esta razón, la DGT concluye que no existe la identidad de hechos y circunstancias necesaria para trasladar automáticamente la doctrina de la Sentencia 521/2020 a estas compraventas.
La clave práctica
La diferencia puede resumirse de forma sencilla:
Compraventa + sustitución del vendedor por el comprador en el préstamo hipotecario, sin otras novaciones: la subrogación no genera por sí sola una cuota adicional de AJD.
Liberación de codeudores u operaciones que impliquen una modificación distinta de la analizada por la DGT: deben estudiarse separadamente, ya que pueden quedar sujetas a AJD conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo y a la doctrina administrativa aplicable.
La subrogación hipotecaria mantiene intacta la garantía
Otro aspecto relevante de la Consulta V0745-25 es que la DGT diferencia entre cambiar al deudor y modificar la propia hipoteca.
En el caso examinado, el comprador pasa a ocupar la posición contractual del vendedor, pero la garantía hipotecaria que recae sobre el inmueble permanece inalterada. Tampoco existe una novación adicional de las condiciones del préstamo.
Esta circunstancia es fundamental.
El criterio no debe interpretarse como una exención general aplicable a cualquier escritura que contenga modificaciones de un préstamo hipotecario. Si junto con la adquisición se alteran otras condiciones, se realizan nuevas operaciones o se modifica la responsabilidad hipotecaria, será necesario analizar específicamente su tributación.
Mayor seguridad jurídica para las compraventas con hipoteca
La Consulta V0745-25 recupera y precisa el criterio tradicional de Tributos para un tipo de operación frecuente en el mercado inmobiliario.
La principal consecuencia práctica es que comprar un inmueble asumiendo la deuda hipotecaria del vendedor no supone automáticamente soportar una segunda tributación por AJD derivada de esa sustitución del deudor.
Al mismo tiempo, la DGT establece una frontera relevante entre dos situaciones que no deben confundirse: la sustitución de un deudor por otro dentro de una compraventa y la liberación o redistribución de responsabilidad entre varios codeudores.
Esta distinción aporta mayor seguridad jurídica, pero también obliga a revisar la estructura concreta de cada operación antes de su formalización, especialmente cuando la escritura incorpora modificaciones adicionales del préstamo o de la garantía hipotecaria.
Normativa y doctrina de referencia: artículo 31.2 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre; Consulta Vinculante de la Dirección General de Tributos V0745-25, de 28 de abril de 2025; y Sentencia del Tribunal Supremo 521/2020, de 20 de mayo, recurso de casación 3696/2017.